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                      公開發行可轉換公司債券募集說明書

                      作者: 來源: 日期:2022/6/26 16:55:02

                      公開發行可轉換公司債券募集說明書:

                      本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾募集說明書及其摘要不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺漏,并保證所披露信息的真實、準確、完整。

                      公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人(會計主管人員)保證募集說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

                      證券監督管理機構及其他政府部門對本次發行所作的任何決定,均不表明其對發行人所發行證券的價值或者投資人的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

                      根據《證券法》的規定,證券依法發行后,發行人經營與收益的變化,由發行人自行負責,由此變化引致的投資風險,由投資者自行負責。

                      重大事項提示

                      公司特別提示投資者對下列重大事項給予充分關注,并仔細閱讀本募集說明書中有關風險因素的章節。

                      一、關于公司本次發行的可轉換公司債券的信用評級

                      中證鵬元對本次發行的可轉債進行了信用評級,并出具了《信用評級報告》,評定公司主體信用等級為A+,評級展望穩定,本次發行的可轉債信用等級為A+。

                      中證鵬元將在本次債券存續期內每年出具一次定期跟蹤評級報告,跟蹤評級結果和報告于發行人年度報告披露后2個月內出具,且不晚于每一會計年度結束之日起6個月內,并在本次債券存續期內根據有關情況進行不定期跟蹤評級。

                      二、公司本次發行可轉換公司債券的擔保事項

                      本次發行可轉換公司債券采用公司自有資產抵押擔保及實際控制人承擔保證責任相結合的方式。

                      公司將其合法擁有的土地、房產、設備等固定資產作為抵押資產進行抵押擔保。根據中水致遠出具的《瑞鵠汽車模具股份有限公司擬提供抵押擔保所涉及的部分資產價值評估項目資產評估報告》(中水致遠評報字[2021]第020744號),截至評估基準日2021年9月30日,本次發行抵押物的資產評估值為37,384.72萬元;同時,實際控制人柴震為本次公開發行可轉換公司債券提供連帶保證責任。上述擔保范圍為公司經中國證監會核準發行的可轉換公司債券100%本金及利息、違約金、損害賠償金及實現債權的合理費用,擔保的受益人為全體債券持有人,以保障本次可轉換公司債券的本息按照約定如期足額兌付。

                      三、公司的股利分配政策和最近三年現金分紅比例

                      (一)公司現行的股利分配政策

                      公司現行《公司章程》中關于利潤分配的具體內容如下:

                      “第一百五十六條 公司利潤分配政策如下:

                      (一)利潤分配政策的基本原則

                      1、公司實行連續、穩定的利潤分配政策,公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續發展;公司將嚴格執行本章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批準的現金分紅具體方案。如因外部經營環境或者自身經營狀況發生較大變化而需要調整利潤分配政策尤其現金分紅政策的,應以股東權益保護為出發點,在股東大會提案中詳細論證和說明原因;調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和深圳證券交易所的有關規定;有關調整利潤分配政策的議案,須經董事會、監事會審議通過后提交股東大會批準,獨立董事應當對該議案發表獨立意見,股東大會審議該議案時應當經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。股東大會進行審議時,應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和訴求,并及時答復中小股東關心的問題。

                      2、公司優先采用現金分紅的利潤分配方式。

                      (二)利潤分配具體政策

                      1、利潤分配的形式及順序

                      公司采用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。在有條件的情況下,公司可以進行中期利潤分配。

                      2、現金分紅的條件和比例

                      公司在當年盈利且累計未分配利潤為正值、審計機構對公司財務報告出具標準無保留意見的審計報告及公司未來12個月內無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生的情況下,應優先采取現金方式分配股利,每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可供分配利潤的20%。

                      重大投資計劃或重大現金支出是指公司未來12個月內擬對外投資、收購資產或購買設備等累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的30%。

                      公司董事會應綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,并按照章程規定的程序,提出差異化的現金分紅政策:

                      ① 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;

                      ② 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;

                      ③ 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%;

                      公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。

                      (三)股票股利分配條件

                      公司在經營情況良好,并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益且不違反公司現金分紅政策時,可以提出股票股利分配預案。

                      (四)公司利潤分配方案的審議程序

                      1、公司利潤分配預案由董事會提出,但需事先征求獨立董事和監事會的意見,獨立董事應對利潤分配預案發表獨立意見,監事會應對利潤分配預案提出審核意見。利潤分配預案經1/2以上獨立董事及監事會審核同意,并經董事會審議通過后提請股東大會審議。公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事、外部監事和公眾投資者的意見。

                      2、公司因特殊情況而不進行現金分紅時,董事會就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明,經獨立董事發表意見后提交股東大會審議,并在公司指定媒體上予以披露。在滿足本章程規定條件下,原則上公司每年度至少進行一次現金分紅,公司董事會可以根據公司盈利情況、現金流狀況、發展階段及資金需求狀況提議公司在中期或者年終進行現金分紅。

                      (五)公司利潤分配方案的實施

                      公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利(或股份)的派發事項。

                      (六)公司利潤分配政策的變更

                      如遇到戰爭、自然災害等不可抗力事件,或者公司外部經營環境變化并已經或即將對公司生產經營造成重大影響,或者公司自身經營狀況發生較大變化時,公司可對利潤分配政策進行調整。調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和深圳證券交易所的有關規定。

                      公司調整利潤分配政策應由董事會做出專題論述,詳細論證調整理由,形成書面論證報告并經獨立董事審議后提交股東大會以特別決議通過。審議利潤分配政策變更事項時,公司為股東提供網絡投票方式?!?/p>

                      (二)公司未來三年分紅回報規劃

                      根據《瑞鵠汽車模具股份有限公司未來三年股東回報規劃(2022-2024年)》,公司未來三年(2022-2024年)的分紅回報規劃主要內容如下:

                      “1、利潤分配形式、間隔期限

                      公司將采取現金、股票或者現金和股票相結合的方式分配股利,但應優先采用現金分紅的利潤分配方式。具備現金分紅條件的,應當采用現金分紅進行利潤分配。

                      在具備利潤分配的條件下,公司每年度進行一次利潤分配。經董事會和股東大會審議決定,公司可以進行中期利潤分配。

                      2、現金分紅的具體條件

                      公司進行現金分紅應同時具備以下條件:

                      (1)公司該年度實現的可分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金后剩余的稅后利潤)為正值;

                      (2)審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告;

                      (3)公司未來十二個月內無重大投資計劃或重大現金支出等特殊情況發生。其中,重大投資計劃或重大現金支出是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備等累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的30%。

                      3、發放股票股利的條件

                      根據公司可持續發展的實際情況,董事會認為以股票股利方式分配利潤符合全體股東的整體利益時,公司可以采用股票股利方式進行利潤分配。公司采取股票方式分配股利的條件為:

                      (1)公司經營情況良好;

                      (2)因公司具有成長性、股本規模和經營規模不相適應、有重大投資計劃或重大現金支出等真實合理因素,以股票方式分配股利有利于公司和股東整體利益;

                      (3)不違反公司的現金分紅政策。

                      4、未來三年(2022-2024年)的股東回報規劃

                      未來三年(2022-2024年),綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平、重大資金支出安排等因素,公司在未來三年(2022-2024年)仍將處于成長期且無重大資金支出安排,在上述期間進行利潤分配時,每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可供分配利潤的20%。

                      5、股東分紅回報規劃制定周期

                      公司至少每三年重新審閱一次股東分紅回報規劃,在符合《公司章程》的前提下,根據獨立董事、監事會和中小股東的意見,由公司董事會結合具體經營數據,充分考慮公司盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段及資金需求,對公司正在實施的利潤分配政策作出適當且必要的修改,確定該時段的股東分紅回報規劃。

                      6、差異化的現金分紅政策

                      在保證正常經營業務發展的前提下,公司堅持以現金分紅為主、多種方式的利潤分配。公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形提出差異化的現金分紅政策:

                      (1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;

                      (2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;

                      (3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。

                      (4)公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照上述第 3項規定處理?!?/p>

                      因本次發行的可轉債轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益,在股利發放的股權登記日下午收市后登記在冊的所有普通股股東(含因可轉債轉股形成的股東)均參與當期股利分配,享有同等權益。

                      (三)最近三年公司利潤分配情況

                      1、利潤分配情況

                      2020年2月11日,公司2019年度股東大會審議通過了2019年度的利潤分配方案。根據該分配方案,公司決定2019年度進行現金分紅,以公司截至2019年12月31日總股本數137,700,000.00股為基數,每10股分配現金紅利2.80元(含稅),利潤分配總額為人民幣38,556,000.00元,并于2020年2月實施完畢。

                      2021年5月18日,公司2020年年度股東大會審議通過了《關于2020年度利潤分配預案的議案》,以利潤分配方案未來實施時股權登記日的總股本183,600,000股為基數,向全體股東每10股派發現金股利2.00元(含稅),共計36,720,000元,不送紅股,不以資本公積金轉增股本,剩余未分配利潤結轉至以后年度。

                      2022年4月8日,公司第三屆董事會第三次會議及第三屆監事會第三次會議, 分別審議通過了《關于2021年度利潤分配預案的議案》,以截至 2021 年12 月 31 日總股本數 183,600,000.00 股為基數,向全體股東每 10 股分配現金紅利 2.00 元(含稅),不送紅股,不以資本公積金轉增股本。本次利潤分配總額為人民幣 36,720,000.00 元,剩余未分配利潤結轉至以后年度。上述利潤分配方案已于2022年5月6日經公司2021年年度股東大會審議通過。

                      2、現金分紅情況

                      公司最近三年以現金方式分配的利潤以及公司實現的可供分配利潤情況如下:

                      單位:萬元

                      項目 2021年 2020年 2019年

                      歸屬于母公司所有者凈利潤 11,522.89 10,336.48 13,590.57

                      現金分紅(含稅) 3,672.00 3,672.00 3,855.60

                      最近三年以現金方式累計分配的利潤 11,199.60

                      最近三年實現的年均可分配利潤 11,816.65

                      最近三年以現金方式累計分配的利潤占最近三年實現的年均可分配利潤的比例 94.78%

                      最近三年,發行人以現金方式分紅金額合計為11,199.60萬元,最近三年實現的年均可分配利潤為11,816.65萬元,最近三年以現金方式累計分配的利潤占年均可分配利潤的比例為94.78%,不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十,符合發行條件。

                      四、本公司提請投資者關注下列風險,并請認真閱讀“風險因素”一節的全部內容

                      (一)公司現行的股利分配政策

                      公司現行《公司章程》中關于利潤分配的具體內容如下:

                      “第一百五十六條 公司利潤分配政策如下:

                      (一)利潤分配政策的基本原則

                      1、公司實行連續、穩定的利潤分配政策,公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續發展;公司將嚴格執行本章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批準的現金分紅具體方案。如因外部經營環境或者自身經營狀況發生較大變化而需要調整利潤分配政策尤其現金分紅政策的,應以股東權益保護為出發點,在股東大會提案中詳細論證和說明原因;調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和深圳證券交易所的有關規定;有關調整利潤分配政策的議案,須經董事會、監事會審議通過后提交股東大會批準,獨立董事應當對該議案發表獨立意見,股東大會審議該議案時應當經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。股東大會進行審議時,應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和訴求,并及時答復中小股東關心的問題。

                      2、公司優先采用現金分紅的利潤分配方式。

                      (二)利潤分配具體政策

                      1、利潤分配的形式及順序

                      公司采用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。在有條件的情況下,公司可以進行中期利潤分配。

                      2、現金分紅的條件和比例

                      公司在當年盈利且累計未分配利潤為正值、審計機構對公司財務報告出具標準無保留意見的審計報告及公司未來12個月內無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生的情況下,應優先采取現金方式分配股利,每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可供分配利潤的20%。

                      重大投資計劃或重大現金支出是指公司未來12個月內擬對外投資、收購資產或購買設備等累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的30%。

                      公司董事會應綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,并按照章程規定的程序,提出差異化的現金分紅政策:

                      ① 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;

                      ② 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;

                      ③ 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%;

                      公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。

                      (三)股票股利分配條件

                      公司在經營情況良好,并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益且不違反公司現金分紅政策時,可以提出股票股利分配預案。

                      (四)公司利潤分配方案的審議程序

                      1、公司利潤分配預案由董事會提出,但需事先征求獨立董事和監事會的意見,獨立董事應對利潤分配預案發表獨立意見,監事會應對利潤分配預案提出審核意見。利潤分配預案經1/2以上獨立董事及監事會審核同意,并經董事會審議通過后提請股東大會審議。公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事、外部監事和公眾投資者的意見。

                      2、公司因特殊情況而不進行現金分紅時,董事會就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明,經獨立董事發表意見后提交股東大會審議,并在公司指定媒體上予以披露。在滿足本章程規定條件下,原則上公司每年度至少進行一次現金分紅,公司董事會可以根據公司盈利情況、現金流狀況、發展階段及資金需求狀況提議公司在中期或者年終進行現金分紅。

                      (五)公司利潤分配方案的實施

                      公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利(或股份)的派發事項。

                      (六)公司利潤分配政策的變更

                      如遇到戰爭、自然災害等不可抗力事件,或者公司外部經營環境變化并已經或即將對公司生產經營造成重大影響,或者公司自身經營狀況發生較大變化時,公司可對利潤分配政策進行調整。調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和深圳證券交易所的有關規定。

                      公司調整利潤分配政策應由董事會做出專題論述,詳細論證調整理由,形成書面論證報告并經獨立董事審議后提交股東大會以特別決議通過。審議利潤分配政策變更事項時,公司為股東提供網絡投票方式?!?/p>

                      (一)宏觀經濟及下游汽車行業景氣度波動風險

                      公司主營業務為汽車覆蓋件模具、檢具及焊裝自動化生產線的開發、設計、制造和銷售,公司主營產品是汽車制造中必需的重要工藝裝備,其需求量主要受汽車新車型開發及改型換代周期的影響,因此公司業務發展與汽車產業的發展息息相關。我國汽車產量由2012年的1,927萬輛增長至2021年的2,608萬輛;在汽車銷量方面,2012年我國汽車銷量為1,931萬輛增長至2021年的2,628萬輛,汽車產銷量復合增長率分別為3.42%和3.48%;其中新能源汽車銷量由2015年

                      的33.1萬輛增長至2021年的352.1萬輛,復合增長率為48.30%。

                      未來國家的汽車產業政策以及汽車產業自身的發展狀況仍會存在調整變化的可能;同時,近年來國家宏觀經濟政策的調整、大市場環境的周期性波動都會對汽車消費市場產生重大影響;同時,汽車整車廠商之間的競爭亦加劇,行業優勢企業憑借較強的技術和資金實力有望獲得更大的市場份額,整車行業的銷量集中度將有可能提升。若公司開拓的主要客戶在行業競爭中實力不足,被重組甚至被淘汰,則會對公司經營業績產生不利影響。

                      (二)經營業績波動的風險

                      2019年度至2021年度,公司營業收入分別為105,309.24萬元、94,986.62萬元和104,471.09萬元,對應歸屬于母公司股東的凈利潤分別為13,590.57萬元、10,336.48萬元和11,522.89萬元,業績呈現了一定的波動趨勢。公司的未來發展增速受到宏觀經濟環境、行業政策、下游市場需求等外部因素的影響;也與公司的研發創新、新產品開發、市場開拓、產能布局等內部因素密切相關,存在一定不確定性,如果相關因素發生重大不利變化,公司業績將受到影響或出現大幅波動。

                      (三)募集資金投資項目經營和管理風險

                      隨著募集資金投資項目的實施,公司業務和規模的擴張會增加管理幅度與半徑,增大經營管理和內部控制的難度。如果公司經營管理水平不能滿足資產、業務規模擴大對內部控制、產品技術監督、人力資源配置等方面提出的要求,公司的運行效率將會降低,給公司的經營和發展帶來不利影響。

                      (四)與本次可轉換公司債券發行相關的主要風險

                      1、可轉債到期不能轉股的風險

                      盡管在本次發行的可轉換公司債券存續期間,當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的85%時,公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決,但修正后的轉股價格應不低于該次股東大會召開前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日均價之間的較高者。如果公司股票在可轉債發行后價格持續下跌,則存在公司未能及時向下修正轉股價格或即使公司持續向下修正轉股價格,但公司股票價格仍低于轉股價格,導致本次發行的可轉換公司債券價值發生重大不利變化,并進而可能導致出現本次發行的可轉換公司債券在轉股期內回售或持有到期不能轉股的風險。

                      2、可轉換公司債券價格波動的風險

                      可轉換公司債券是一種具有債券特性且賦有股票期權的混合性證券,其二級市場價格市場利率、債券剩余期限、轉股價格、本公司股票價格、贖回條款、回售條款、向下修正條款以及投資者的預期等多重因素影響,需要可轉換公司債券的投資者具備一定的專業知識??赊D換公司債券在上市交易、轉股等過程中,價格可能出現異常波動或與其投資價值嚴重偏離的現象,從而可能使投資者遭受損失。

                      3、本息兌付風險

                      在本次發行的可轉債存續期間,公司需按可轉債的發行條款就可轉債未轉股的部分每年償付利息及到期兌付本金,并承兌投資者可能提出的回售要求。發行人目前經營和財務狀況良好,但發行人所處的宏觀經濟環境、產業發展狀況、相關政策等外部環境以及發行人本身的生產經營狀況存在一定的不確定性,這些因素的變化可能影響到發行人的運營狀況、盈利能力和現金流量,可能導致公司無法從預期的還款來源獲得足夠的資金,進而影響公司對可轉債本息的按時足額兌付,以及對投資者回售要求的承兌能力。

                      4、擔保物減值或無法及時變現的風險

                      本次發行可轉換公司債券采用公司自有資產抵押擔保和實際控制人承擔保證責任相結合的方式。公司將其合法擁有的土地、房產、設備等固定資產作為抵押資產進行抵押擔保。根據中水致遠出具的《瑞鵠汽車模具股份有限公司擬提供抵押擔保所涉及的部分資產價值評估項目資產評估報告》(中水致遠評報字[2021]第020744號),截至評估基準日2021年9月30日,本次發行抵押物的資產評估值為37,384.72萬元。同時,公司實際控制人柴震為本次公開發行可轉換公司債券提供連帶保證責任。上述抵押擔保范圍為經中國證監會核準發行的本次可轉換公司債券本金及利息、違約金、損害賠償金及實現債權的合理費用。擔保物土地、房產、設備等可能存在毀損、滅失等影響擔保物資產價值造成其減值的風險以及因設備專用性等問題導致資產無法及時變現的風險,如擔保物發生減值或無法及時拍賣、變賣,可能發生擔保物擔保能力下降的風險,從而可能導致擔保物難以保障本次可轉換公司債券的本息按照約定如期足額兌付。

                      5、擔保物可能造成的其他不利風險

                      發行人本次可轉換公司債券的擔保方式之一公司自有資產抵押擔保涉及的抵押擔保資產主要為公司生產經營所使用的資產,若公司發生不能兌付到期的本次債券本金及利息等觸發擔保物處置的情形,可能會對公司生產經營的安全性、穩定性和可持續性產生不利影響。本次擔保物的賬面價值占公司2021年12月31日總資產的9.56%,可能對公司后續進行銀行貸款等融資活動產生一定的影響。

                      6、信用評級變化的風險

                      公司目前資信狀況良好,經中證鵬元綜合評定,公司主體長期信用等級為A+,本次可轉換公司債券信用等級為A+。在本次可轉換公司債券存續期內,中證鵬元將持續關注公司外部經營環境的變化、經營管理或財務狀況的重大事項等因素,出具跟蹤評級報告。如果發生任何影響公司主體長期信用級別或本次可轉債信用級別的事項,導致評級機構調低公司主體長期信用級別或本次可轉債信用級別,本次可轉債的市場價格將可能隨之發生波動,從而對持有本次可轉債的投資者造成損失。

                      7、攤薄即期回報的風險

                      可轉債發行完成后、轉股前,公司需按照預先約定的票面利率對未轉股的可轉債支付利息。由于可轉債票面利率一般較低,一般情況下公司正常的盈利增長(包括可轉債發行募集資金投資項目的盈利)會超過可轉債需支付的債券利息,不會攤薄基本每股收益。特殊情況下,若公司的盈利增長無法覆蓋可轉債需支付的債券利息,則將使公司的稅后利潤面臨下降的風險,將攤薄公司普通股股東的即期回報。

                      投資者持有的可轉債部分或全部轉股后,公司股本總額將相應增加,對公司原有股東持股比例、公司凈資產收益率及公司每股收益產生一定的攤薄作用。另外,本次發行的可轉換公司債券設有轉股價格向下修正條款,在該條款被觸發時,公司可能申請向下修正轉股價格,導致因本次可轉換公司債券轉股而新增的股本總額增加,從而擴大本次可轉換公司債券轉股對公司原普通股股東的潛在攤薄影響。

                      五、公司本次發行對股東即期回報的攤薄及應對措施

                      為降低本次發行可能導致的對公司即期回報攤薄的風險,保護投資者利益,公司將采取多種措施保證此次募集資金有效使用、有效防范即期回報被攤薄的風險、提高未來的回報能力。公司填補本次發行攤薄即期回報的具體措施如下:

                      (一)進一步完善公司治理,為公司發展提供制度保障

                      公司將嚴格遵循《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》等法律、法規和規范性文件的要求,不斷完善公司治理結構,確保股東能夠充分行使權利,確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權,作出科學、謹慎的決策;確保獨立董事能夠認真履行職責,維護公司整體利益,尤其是中小股東的合法權益;確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權,為公司發展提供制度保障。

                      (二)加快募投項目建設,爭取盡早實現募投項目收益

                      公司本次發行可轉換公司債券募集資金在扣除發行費用后將用于新能源汽車輕量化車身及關鍵零部件精密成形裝備智造工廠建設項目。本次募集資金緊密圍繞公司主營業務,達產后預期收益情況良好。本次募集資金到賬后,公司將積極調配內部各項資源,加快推進募投項目建設和整合,提高募集資金使用效率,爭取募投項目早日達到預定可使用狀態,從而使公司能夠進一步擴大業務規模,增強盈利能力,提高公司股東回報。

                      (三)加強募集資金管理,提高募集資金使用效率

                      公司根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳交易所股票上市規則》《深圳交易所上市公司規范運作指引》等法律法規、規范性文件制定并完善了《募集資金專項存儲及使用管理制度》,對募集資金專戶存儲、使用、投向變更和管理與監管都作出了明確的規定。公司本次發行募集資金將存放于董事會指定的募集資金專項賬戶中,并建立募集資金三方監管制度,由保薦機構、存放募集資金的商業銀行、公司共同監管募集資金按照承諾用途和金額使用;同時,本次發行募集資金到賬后,公司將根據相關規定,保障募集資金用于承諾的募集資金投向,并定期對募集資金進行內部檢查、配合保薦機構和存放募集資金的商業銀行對募集資金使用和存放情況進行檢查和監督,防范募集資金使用風險。

                      (四)保證持續穩定的利潤分配制度,強化投資者回報機制

                      公司根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《關于進一步推進新股發行體制改革的意見》《上市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅》及《上市公司章程指引(2019年修訂)》的相關規定,持續完善利潤分配制度,強化投資者回報機制。公司重視對投資者的合理回報,制定了《未來三年(2022年-2024年)股東回報規劃》。

                      公司制定填補被攤薄即期回報措施不等于對未來利潤做出保證。

                      六、財務報告審計截止日后的主要經營狀況

                      公司提示投資者注意本募集說明書已披露財務報告審計截止日后的主要經營狀況。公司于2022年4月26日披露了《2022年第一季度報告》, 2022年一季度主要財務數據及財務指標情況如下:

                      單位:萬元

                      項目 2022年1-3月 2021年1-3月 變動額 變動率

                      營業收入 13,503.03 13,103.63 399.40 3.05%

                      歸屬于上市公司股東的凈利潤 1,500.93 2,155.72 -654.79 -30.37%

                      歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤 432.65 1,400.51 -967.86 -69.11%

                      經營活動產生的現金流量凈額 -6,014.02 -5,232.03 -781.99 -14.95%

                      基本每股收益(元/股) 0.08 0.12 -0.04 -33.33%

                      稀釋每股收益(元/股) 0.08 0.12 -0.04 -33.33%

                      綜合毛利率 25.91% 31.53% -5.61% -17.81%

                      項目 2022年3月31日 2021年12月31日 變動額 變動率

                      總資產 303,664.45 289,548.72 14,115.73 4.88%

                      歸屬于上市公司股東的所有者權益 117,321.08 115,732.37 1,588.72 1.37%

                      公司2022年一季度經營業績變動的主要原因如下:

                      (一)毛利率季節波動

                      公司產品均為定制化產品,公司對所有客戶均采取“一單一議”的定價策略,不同客戶的單個項目產品需求均有所不同,因而不同客戶同種產品售價亦存在差異,具體定價均系結合了產品技術復雜程度、加工精度、質量水平要求等多個維度實施定價,客戶或訂單需求的不同導致公司產品毛利率有所波動,公司 2022年一季度毛利率25.91%,與報告期前三年度毛利率相比基本保持穩定,較2021年1-3月毛利率相比有所下降,主要系2021年1-3月公司驗收確認部分高毛利海外客戶項目;同時,部分自動化生產線項目系原設備升級改造,材料成本相對較低,毛利率較高;系不同季節之間毛利率及業績波動,存在一定偶然性。

                      (二)信用減值損失上升

                      公司2022年一季度信用減值損失均系按“賬齡組合”計提信用減值損失,不存在“單項計提”信用減值損失的情況,公司2022年一季度信用減值損失增加,主要系長賬齡應收賬款增加,主要原因如下:

                      1、受新冠疫情影響,下游部分客戶因居家辦公造成審批周期拉長等,導致部分客戶資金收付速度階段性變慢,公司的回款時間有所延緩;

                      2、部分客戶供應鏈業務模式和資金管理模式存在一定變化,如近年來部分主機廠成立供應鏈管理公司,資金需要集團統一調撥,付款審批等流程相應變長;

                      3、個別政府投資項目資金調撥流程較長。

                      財務報告審計截止日后至募集說明書簽署日,公司的經營模式、主要產品的生產銷售規模、主要原材料采購情況、主要客戶及供應商的構成、主要核心技術人員以及其他可能影響投資者判斷的重大事項均未發生變化,整體經營狀況良好。


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